配资交易股票APP下载华海诚科: 江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书(1)

股票代码：688535 股票简称：华海诚科上市地点：上海证券交易所江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商二〇二五年十二月上市公司全体董事声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：韩江龙成兴明陶军杨林赵建坤杨倩倩江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日上市公司全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体高级管理人员签名：韩江龙成兴明董东峰江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日目录第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意第四节法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 29 释义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行情况报告书、《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司本发行情况报告指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向书、本报告书特定对象发行股票发行情况报告书》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《认购邀请书》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《申购报价单》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《发行方案》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《缴款通知书》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》华海诚科、本公司、公司、上市公指江苏华海诚科新材料股份有限公司司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署本次交易、本次重指辉贸易有限公司等 13 名交易对方持有的衡所华威电子有限公组、本次收购司 70%股权并募集配套资金标的公司、衡所华指衡所华威电子有限公司威标的资产、交易标指衡所华威电子有限公司 70%股权的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司重组报告书指债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》本次发行、募集配上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金指套资金、配套融资的行为中信建投证券、独立财务顾问（联席指中信建投证券股份有限公司主承销商）光大证券指光大证券股份有限公司联席主承销商指中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司审计机构、中汇会指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）计师、验资机构法律顾问、世纪同指江苏世纪同仁律师事务所仁、发行见证律师评估机构、天源评指天源资产评估有限公司估《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序（1）2024 年 11 月 24 日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议本次交易方案。（2）本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。（3）2025 年 3 月 11 日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易正式方案。（4）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。（5）交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。（6）2025 年 3 月 28 日，本次交易经上市公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。（7）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。（二）其他相关程序（1）江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项于 2025 年 9 月 1 日经上海证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 14 次会议审核通过。（2）2025 年 9 月 19 日，中国证监会印发《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2106 号），同意本次交易注册。截至本报告书出具日，本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。（三）募集资金到账及验资情况发行人和联席主承销商于 2025 年 12 月 5 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。截至 2025 年 12 月 9 日 17 时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额 799,999,920.84 元。2025 年 12 月 10 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11800 号），确认本次发行的认购资金到位。本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2025 年 12 月 10 日，本次发行募集配套资金总额人民币 799,999,920.84 元，扣除发行费用人民币本”人民币 9,618,852.00 元，计入“资本公积”人民币 772,086,875.76 元。（四）股份登记和托管情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。二、本次发行概要（一）发行股票类型和面值本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行数量根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，本次向特定对象发行股票发行不超过 10,028,832 股（含本数）。本次发行股票数量最终为 9,618,852 股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。（三）发行价格本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 12 月日）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于 79.77 元/股。发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 83.17 元 / 股，与发行底价的比率为不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。（四）募集资金和发行费用经中汇会计师审验，本次发行的募集资金总额为 79,999.99 万元，扣除发行费用人民币 18,294,193.08 元后，募集资金净额为 781,705,727.76 元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限 80,000.00 万元（含本数）。（五）发行对象根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 15 家，最终具体配售结果如下：本次发行对象最终确定为 15 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：序获配股数认购对象名称获配金额（元）号（股）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江 1 号私募证券投资基金青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金合计 9,618,852 799,999,920.84 （六）限售期本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。（八）本次发行的申购报价及获配情况在本次发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于 2025 年 12 月 1 日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 11 月 10 日发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 4 个）、基金公司 28 家、证券公司 27 家、保险公司 12 家和其他投资者 20 家。剔除重复计算部分，本次发行实际向 87 家投资者发送认购邀请书。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到 14 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：序号投资者名称经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，符合向上交所报备的《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿，不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 12 月 4 日上午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 19 个认购对象提交的申购相关文件。经发行人、联席主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认除 5 名认购对象为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。有效时间内全部申购报价情况如下：是否按时、是否为申购价格申购金额序号认购对象名称足额缴纳保有效申（元/股）（万元）证金购江苏连云港新材料产业专项母基金 89.88 3,000.00 是是（有限合伙） 84.68 3,000.00 是是是否按时、是否为申购价格申购金额序号认购对象名称足额缴纳保有效申（元/股）（万元）证金购青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长 83.17 2,500.00 是是颈鹿 6 号私募证券投资基金 79.77 2,600.00 是是湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江 1 号私募证券投资基金新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 83.17 元/股，本次发行数量为 9,618,852 股，募集资金总额为 799,999,920.84 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江 1 号私募证券投资基金江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金合计 9,618,852 799,999,920.84 三、本次发行的发行对象情况（一）发行对象基本情况企业名称财通基金管理有限公司统一社会信用代码 91310000577433812A 企业类型其他有限责任公司注册资本 20,000 万元人民币注册地址上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室办公地址上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼法定代表人吴林惠基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数 2,561,019 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称中汇人寿保险股份有限公司统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B 企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本 3,320,000 万人民币注册地址北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室办公地址北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室法定代表人任小兵许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数 1,082,120 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称华泰资产管理有限公司统一社会信用代码 91310000770945342F 企业类型其他有限责任公司注册资本 60,060 万人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元办公地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数 985,932 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称湖南轻盐创业投资管理有限公司统一社会信用代码 914300005676619268 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 97,882.2971 万人民币注册地址湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204 办公地址湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场写字楼 28 楼法定代表人任颜私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金经营范围融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。获配股数 858,482 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称诺德基金管理有限公司统一社会信用代码 91310000717866186P 企业类型其他有限责任公司注册资本 10,000 万人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层办公地址中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层法定代表人郑成武（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数 781,531 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称国泰海通证券股份有限公司统一社会信用代码 9131000063159284XQ 企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本 1,762,892.5829 万人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号办公地址上海市静安区南京西路 768 号法定代表人朱健许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数 456,895 股限售期为自发行结束之日起 6 个月姓名徐岱群国籍中国住所广东省获配股数 420,824 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称武汉文发熠晟私募基金管理有限公司统一社会信用代码 91420111MABNFY1Q18 企业类型其他有限责任公司注册资本 1,000 万人民币湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号注册地址商业 1 单元 2 层（1）商号-217 办公地址湖北省武汉市武昌区中北路 166 号长江产业大厦 31 楼法定代表人雷泽一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数 396,777 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）统一社会信用代码 91320706MAEC2DTJX1 企业类型有限合伙企业注册资本 100,000 万人民币注册地址江苏省连云港市海州经济开发区香海湖路 22 号昊海大厦 617 办公地址江苏省连云港市海州经济开发区香海湖路 22 号昊海大厦 617 执行事务合伙人连云港战新私募基金管理有限公司（委派代表彭中杰）一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方经营范围可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数 360,706 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称江西金投私募基金管理有限公司统一社会信用代码 91361200MABQ0PNJ02 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 6,000 万人民币江西省赣江新区直管区新祺周星海湖北路 666 号星海豪庭 3#楼一注册地址单元 101-6 室办公地址江西省南昌市红谷滩区雅苑路 196 号金控大厦 18 楼法定代表人余恺一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配股数 360,706 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码 91360504MAE6YWWW6E 企业类型有限合伙企业注册资本 20,000 万人民币注册地址江西省新余市高新开发区渝东大道 2318 号民营科技园 1 栋 205 室办公地址北京市西城区恒华国际商务中心 A 座 502 室执行事务合伙人广东易股智能投顾网络科技有限公司（委派代表：侯健文）一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广，科技中介服务，企业管理，财务咨询，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数 360,706 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称广发证券股份有限公司统一社会信用代码 91440000126335439C 企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本 760,584.5511 万人民币注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室办公地址广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 48 楼法定代表人林传辉许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配股数 355,897 股限售期为自发行结束之日起 6 个月姓名党培娟国籍中国住所北京市获配股数 300,589 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称华夏基金管理有限公司统一社会信用代码 911100006336940653 企业类型其他非公开募集证券投资基金注册资本 23,800 万人民币注册地址北京市顺义区安庆大街甲 3 号院办公地址北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 10 层法定代表人邹迎光（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。经营范围（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数 300,589 股限售期为自发行结束之日起 6 个月企业名称青岛鹿秀投资管理有限公司统一社会信用代码 91370202MA3CM213X4 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 1,000 万人民币注册地址山东省青岛市市南区香港中路 50 号 3 层 301F 办公地址北京市西城区白纸坊东街经济日报社 A 座综合楼 702 法定代表人么博【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理经营范围财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股数 36,079 股限售期为自发行结束之日起 6 个月（二）发行对象与发行人关联关系根据上述最终获配对象提供的申购材料时作出的承诺，本次获配对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据竞价申购结果，联席主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产品参与认购，产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。党培娟、徐岱群、国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）、江西金投私募基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金、武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江 1 号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的公募基金和资产管理计划参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。（五）发行对象的投资者适当性核查情况根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、 C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：产品风险等级与风险序号认购对象名称投资者分类承受能力是否匹配湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金产品风险等级与风险序号认购对象名称投资者分类承受能力是否匹配武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江 1 号私募证券投资基金江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金经核查，最终获配的所有投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。（六）关于认购对象资金来源的说明根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行见证律师核查：本次发行的 15 名认购对象均承诺：本次参与发行的资金来源合法合规；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引— —发行类第 6 号》及上交所的相关规定。四、本次发行的相关机构情况（一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司注册地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼法定代表人：刘成主要经办人员：王家海、宣言、蹇新华、袁钰菲、董书源、周建朋、代士涛、王一飞、周浩博、汪程聪联系电话：010-56051602 传真：010-65186399 （二）联席主承销商：光大证券股份有限公司注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号法定代表人：刘秋明联系电话：021-22169999 传真：021-62151789 主要经办人员：谈钟灵（三）法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所注册地址：南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层办公地址：南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层负责人：许成宝经办律师：徐荣荣、齐凯兵、吴亚星联系电话：025-86633108 传真：025-83329335 （四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室办公地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室负责人：高峰经办注册会计师：周磊、费洁、李成锐、桂玉玲联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 （五）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室办公地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室负责人：高峰经办注册会计师：周磊、费洁、李成锐、桂玉玲联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 第二节发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前，截至 2025 年 11 月 28 日，公司前十大股东及其持股情况如下表：持股数量持股比例有限售条件股序号股东名称股份性质（股）（%）份数量（股）连云港德裕丰投限合伙）天水华天科技股份有限公司绍兴署辉贸易有限公司上海衡所半导体材料有限公司合计 43,082,076 49.86 - 32,933,545 （二）本次发行后公司前十名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：持股数量持股比例有限售条件股份序号股东名称股份性质（股）（%）数量（股）连云港德裕丰投限合伙）持股数量持股比例有限售条件股份序号股东名称股份性质（股）（%）数量（股）天水华天科技股份有限公司绍兴署辉贸易有限公司财通基金管理有限公司上海衡所半导体材料有限公司合计 44,568,095 46.42 - 35,494,564 本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。二、董事、高级管理人员持股变动情况公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。三、本次发行对公司的影响（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加 9,618,852 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易后发行数量股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例（股）（股）（%）（股）（%）有限售条件股 33,939,923.00 39.28% 9,618,852.00 43,558,775.00 45.37% 无限售条件股 52,455,548.00 60.72% - 52,455,548.00 54.63% 合计 86,395,471.00 100.00% 9,618,852.00 96,014,323.00 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。（二）对公司资产结构的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。（三）对公司业务结构的影响本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，联席主承销商认为： “本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。” 第四节法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行的法律顾问认为： “1. 截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了全部必要的批准及授权，相关批准与授权合法有效；行股票的有关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格；本次认购对象不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。” 第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）独立财务顾问（联席主承销商）声明本独立财务顾问(联席主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。财务顾问协办人签名：____________ ____________ ____________ 董书源周建朋代士涛 ____________ 王一飞财务顾问主办人签名：______________ ______________ 王家海宣言法定代表人或授权代表签名：______________ 刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人或授权代表签名：______________ 刘秋明光大证券股份有限公司年月日发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签名）： ______________ ______________ ______________ 徐荣荣齐凯兵吴亚星律师事务所负责人：______________ 许成宝江苏世纪同仁律师事务所年月日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： ______________ ______________ 周磊费洁 ______________ ______________ 李成锐桂玉玲会计师事务所负责人： ______________ 高峰中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： ______________ ______________ 周磊费洁 ______________ ______________ 李成锐桂玉玲会计师事务所负责人： ______________ 高峰中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日第六节备查文件（一）江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书；（二）中信建投证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；（三）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书；（四）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、上市公司备考报告；（五）天源资产评估有限公司出具的资产评估报告；（六）中国证监会同意注册批复文件；（七）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；（八）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（九）会计师事务所出具的验资报告；（十）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点、时间存放公司：江苏华海诚科新材料股份有限公司联系地址：连云港市经济技术开发区东方大道 66 号电话：0518-81066978 传真：0518-82366016 联系人：钱云（以下无正文）（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日

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